Raport bieżący nr 1/2015

Temat:
Zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.     
Podstawa prawna:                                 
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
    
Treść raportu:
W dniu 7 stycznia 2015 do siedziby Erbud S.A. (Emitent) wpłynęło zawiadomienie (zawiadomienie nr 1) o zbyciu 681 914 akcji Emitenta przez akcjonariusza – Juladal Investment Limited z/s na Cyprze (Juladal). Zbycie akcji Emitenta nastąpiło w wyniku przeniesienia majątku likwidacyjnego Juladal na rzecz Adler Properties Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Adler ) kontrolowaną przez Józefa Zubelewicza .
Umowa przeniesienia własności akcji Emitenta została zawarta w dniu 30 grudnia 2014 roku.
Liczba akcji Spółki posiadanych przez Juladal przed przeniesieniem własności akcji Spółki wynosiła:

(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.848.347, co stanowiło 22,32% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
(ii) liczba głosów: 2.848.347, co stanowiło 22,32% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składały się wyłącznie akcje na okaziciela.
Liczba akcji Spółki posiadanych przez Juladal po przeniesieniu własności akcji Spółki wynosi:

(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.166.433, co stanowi 16,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
(ii) liczba głosów: 2.166.433, co stanowi 16,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składają się wyłącznie akcje na okaziciela.
Brak jest podmiotów zależnych od Juladal posiadających akcje Spółki. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

W dniu 7 stycznia 2015 do siedziby Erbud S.A. (Emitent) wpłynęło zawiadomienie (zawiadomienie nr 2) o zbyciu 2.136.260 akcji Emitenta przez akcjonariusza – Juladal Investment Limited z/s na Cyprze (Juladal). Zbycie akcji Emitenta nastąpiło w wyniku przeniesienia majątku likwidacyjnego Juladal na rzecz DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (DGI FIZAN ) kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka.
Umowa przeniesienia własności akcji Emitenta została zawarta w dniu 30 grudnia 2014 roku.
Liczba akcji Spółki posiadanych przez Juladal przed przeniesieniem własności akcji Spółki wynosiła:

(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.166.433, co stanowiło 16,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
(ii) liczba głosów: 2.166.433, co stanowiło 16,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składały się wyłącznie akcje na okaziciela.
Liczba akcji Spółki posiadanych przez Juladal po przeniesieniu własności akcji Spółki wynosi:

(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 30.173, co stanowi 0,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
(ii) liczba głosów: 30.173, co stanowi 0,24% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składają się wyłącznie akcje na okaziciela.
Brak jest podmiotów zależnych od Juladal posiadających akcje Spółki. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.
W dniu 7 stycznia 2015 do siedziby Erbud S.A. (Emitent) wpłynęło zawiadomienie (zawiadomienie nr 3) o pośrednim zbyciu akcji Emitenta przez Pana Dariusza Grzeszczaka – Członka Zarządu Emitenta poprzez:

1. zbycie 681.914 akcji Spółki w wyniku przeniesienia ich przez Juladal Investment Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną i działającą zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą w Larnace, Cypr, numer w rejestrze HE 183340 ("Juladal") na rzecz Adler Properties Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000479703 ("Adler Properties") w ramach wydania majątku likwidacyjnego Juladal. Umowa przeniesienia własności akcji Erbud została zawarta w dniu 30 grudnia 2014 r.;
2. zbycie 2.136.260 akcji Spółki w wyniku przeniesienia ich przez Juladal na rzecz funduszu DGI Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych ("DGI FIZAN") w ramach wydania majątku likwidacyjnego Juladal (zbycie z jednoczesnym nabyciem akcji przez podmiot zależny od Pana Dariusza Grzeszczaka). Umowa przeniesienia własności akcji Erbud została zawarta w dniu 30 grudnia 2014 r.

Liczba akcji Spółki posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka przed przeniesieniem własności akcji wynosiła:

i. liczba wszystkich akcji Spółki: 3.622.247, co stanowiło 28,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
ii. liczba głosów: 3.622.247, co stanowiło 28,38% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1) posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka bezpośrednio wynosiła:

i. liczba wszystkich akcji Spółki: 773.900, co stanowiło 6,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
ii. liczba głosów: 773.900, co stanowiło 6,06% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2) posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka pośrednio (za pośrednictwem DGI FIZAN) wynosiła:

i. liczba wszystkich akcji Spółki: 2.848.437, co stanowiło 22,32% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
ii. liczba głosów: 2.848.437, co stanowiło 22,32% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

a) posiadanych przez DGI FIZAN bezpośrednio wynosiła:

(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.136.260, co stanowiło 16,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
(ii) liczba głosów: 2.136.260, co stanowiło 16,74% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b) posiadanych przez DGI FIZAN pośrednio (za pośrednictwem Juladal Investment Limited) wynosiła:
(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 712.087, co stanowiło 5,58% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
(ii) liczba głosów: 712.087, co stanowiło 5,58% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składały się wyłącznie akcje na okaziciela.
Liczba akcji Spółki posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka po przeniesieniu własności akcji Spółki wynosi:

(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.940.333, co stanowi 23,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
(ii) liczba głosów: 2.940.333, co stanowi 23,04% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1) posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka bezpośrednio wynosi:
i. liczba wszystkich akcji Spółki: 773.900, co stanowi 6,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
ii. liczba głosów: 773.900, co stanowi 6,06% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2) posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka pośrednio (za pośrednictwem DGI FIZAN) wynosi:
i. liczba wszystkich akcji Spółki: 2.166.433, co stanowi 16,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
ii. liczba głosów: 2.166.433, co stanowi 16,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

c) posiadanych przez DGI FIZAN bezpośrednio wynosi:
i. liczba wszystkich akcji Spółki: 2.136.260, co stanowi 16,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
ii. liczba głosów: 2.136.260, co stanowi 16,74% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
d) posiadanych przez DGI FIZAN pośrednio (za pośrednictwem Juladal Investment Limited) wynosi:

(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 30.173, co stanowi 0,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
(ii) liczba głosów: 30.173, co stanowi 0,24% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składają się wyłącznie akcje na okaziciela.
Pan Dariusz Grzeszczak posiada 100,00% certyfikatów inwestycyjnych DGI FIZAN, uprawniających do 100,00% głosów na zgromadzeniu inwestorów DGI FIZAN. DGI FIZAN posiada 65,00% udziałów Juladal Investment Limited, uprawniających do 65% głosów na zgromadzeniu wspólników Juladal Investment Limited.
Podmiotem zależnym od Pana Dariusza Grzeszczaka posiadającym akcje Spółki jest DGI FIZAN oraz Juladal Investment Limited. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

Wobec powyższego struktura akcjonariatu Emitenta na dzień wpłynięcia zawiadomienia 1 oraz zawiadomienia 2 oraz zawiadomienia nr 3 przedstawia się następująco:

Akcjonariat ERBUD S.A. STAN NA 07.01.2015
 

Zarząd Emitenta podkreśla, że wyżej wymienione transakcje nie mają wpływu na podmiotową zmianę akcjonariatu ponieważ nowi akcjonariusze: DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz Adler Properties Sp. z o.o., tak samo jak akcjonariusz - Juladal Investment Limited, są odpowiednio kontrolowani przez Dariusza Grzeszczaka oraz Józefa Zubelewicza.

• Raport w formacie PDF