Temat:
Podpisanie znaczącej umowy – umowa zobowiązująca do zbycia znaczącego aktywa – akcji Budlex S.A.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportów bieżących 6/2016, 27/2016 oraz 42/2016 z dnia 16 czerwca 2016 roku oraz raportu bieżącego 44/2016 z dnia 22 czerwca 2016 r. dotyczących czynności mających na celu realizację transakcji sprzedaży znaczącego aktywa w postaci akcji Budlex S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") należących do Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 24 czerwca 2016 została zawarta Umowa zobowiązująca sprzedaży akcji Spółki ("Umowa").
Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się do sprzedaży 100% akcji Spółki na rzecz HOLDINVEST 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akcje") ("Kupująca") za cenę 45.000.000 złotych pomniejszoną o kwotę równą wypływowi aktywów ściśle określonych w Umowie ("Cena") ("Transakcja").
Umowa zezwala na wypływ aktywów, który nie będzie miał wpływu na Cenę, w postaci m.in.: (i) wypłaty Emitentowi dywidendy w wysokości 17.000.000 złotych oraz (ii) odkup od spółek zależnych od Spółki nieruchomości zabudowanej zlokalizowanej w Toruniu przy ulicy Wapiennej 10 gdzie obecnie mieszczą się biura Centrum Usług Wspólnych działającego w ramach struktury Emitenta; biura oddziału Toruń ERBUD S.A. oraz biura spółek zależnych od Emitenta – Erbud International Sp. z o.o.; PBDI S.A.; Erbud Industry Sp. z o.o.; Erbud Contruction Sp. z o.o. za cenę 10.000.000 złotych netto.
Transakcja zakłada kilka etapów na które składać się będą:
1. Zakup przez Emitenta 10,04% akcji Spółki od mniejszościowego akcjonariusza za cenę 4.500.000 zł,
2. Zbycie przez Emitenta 100% akcji Spółki na rzecz Kupującej za cenę 45.000.000 zł.
Zobowiązanie stron do sprzedaży Akcji jest uzależnione od spełnienia się wszystkich, następujących warunków zawieszających:
a) uzyskania przez Kupującego zgody UOKiK na dokonanie koncentracji;
b) wydania przez bank finansujący Kupującego promesy udzielenia finansowania nabycia Akcji i (ii) promesy spłaty obligacji Spółki albo wydania oświadczenia obligatariuszy o zwolnieniu określonych zabezpieczeń do dnia 25 lipca 2016 r. z zastrzeżeniem możliwości odstąpienia od Umowy przez Sprzedającego w przypadku nieziszczenia się warunku we wskazanym terminie do dnia 12 sierpnia 2016 r.;
c) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Sprzedającego na Transakcję;
d) uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na sprzedaż Sprzedającemu akcji należących do akcjonariusza mniejszościowego oraz na sprzedaż Akcji na rzecz Kupującego;
e) uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników Kupującego na Transakcję;
f) skutecznego nabycia przez Sprzedającego akcji należących do akcjonariusza mniejszościowego, wolnych od wad i obciążeń oraz wpisania Sprzedającego do księgi akcyjnej Spółki jako właściciela tych akcji.
Termin na spełnienie się warunków określonych w lit. c) – f) wynosi 10 dni roboczych od dnia podpisania Umowy, po którego upływie Kupującemu lub Sprzedającemu (w zależności od treści warunku) przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w terminie 20 dni roboczych od dnia podpisania Umowy. Ponadto w przypadku gdy którykolwiek z warunków zawieszających nie zostanie spełniony w terminie trzech miesięcy od daty podpisania Umowy, strony nie będą zobowiązane do przystąpienia do czynności mających na celu dokonanie sprzedaży Akcji, a Umowa ulegnie automatycznemu rozwiązaniu bez potrzeby składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń. Warunek wskazany w lit. c) został przez Sprzedającego spełniony, o czym Emitent informował raportem bieżącym 44/2016 z dnia 22 czerwca 2016 r.
W Umowie nie zawarto postanowień dotyczących kar umownych. Natomiast maksymalna łączna odpowiedzialność Sprzedającego wynikająca z Umowy (a w szczególności: odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu wadliwości zapewnień, odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu jakichkolwiek roszczeń, odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu jakichkolwiek opłat lub kosztów prawnych lub innych) nie przekroczy 100% Ceny.
Wartości, cele i wpływ Transakcji na wynik Emitenta wskazane w raporcie bieżącym 42/2016 z dnia 16 czerwca 2016 r. pozostają niezmienione na datę zawarcia Umowy.
Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie 10% kapitałów własnych Emitenta.