Temat:
Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy ERBUD S.A. o zamiarze połączenia ze spółką zależną ERBUD INDUSTRY sp. z o.o.
Podstawa prawna:
Inne uregulowania
Treść raportu:
Zarząd ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki Przejmującej o planowanym połączeniu Spółki Przejmującej z ERBUD INDUSTRY sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000042078, NIP: 8792294552, REGON: 130867110, o kapitale zakładowym 9.000.000 zł („Spółka Przejmowana”) („Połączenie”).
Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej, oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Zważywszy, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego oraz bez jakiejkolwiek zmiany Statutu Spółki Przejmującej.
W dniu 23 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej uzgodniły i podpisały plan Połączenia, który został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 23 stycznia 2023 r. na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://www.erbud.pl/ w zakładce „Fuzja” oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: https://www.erbud-industry.pl/ w zakładce „Fuzja” („Plan Połączenia”).
Zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych, Plan Połączenia będzie dostępny na ww. stronach internetowych spółek podlegających Połączeniu nieprzerwanie od dnia 23 stycznia 2023 r. do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na których zostaną podjęte uchwały w sprawie Połączenia.
Zarząd Spółki Przejmującej informuje ponadto, iż dokumenty określone w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w szczególności:
1) Plan Połączenia obejmujący, m.in. projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia, ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów Połączenia;
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i sprawozdaniami biegłego rewidenta (o ile zostały sporządzone).
- zostały w dniu 23 stycznia 2023 r. udostępnione do wglądu na ww. stronach internetowych Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej i będą dostępne nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na których zostaną podjęte uchwały w sprawie Połączenia.
Ponadto, w tym samym terminie z ww. dokumentacją akcjonariusze Spółki Przejmującej mogą zapoznać się w jej siedzibie: w Warszawie, przy ul. Franciszka Klimczaka 1, w dni robocze w godzinach od 09:00 do 16:00.
Ze względu na fakt, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej:
(i) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy,
(ii) Zarządy spółek nie są zobowiązane do sporządzenia sprawozdania uzasadniającego Połączenie, o którym mowa w art. 501 Kodeksu spółek handlowych oraz
(iii) w ramach Połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i nie zostaną dokonane żadne zmiany Statutu Spółki Przejmującej.
W związku z powyższym, nie udostępniono do wglądu akcjonariuszy opinii biegłego rewidenta dotyczącej Planu Połączenia, sprawozdań uzasadniających Połączenie ani projektu zmian Statutu Spółki Przejmującej.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym z dwóch zawiadomień o Połączeniu wymaganych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Załączniki: