Temat:
Podjęcie Uchwały Zarządu Erbud S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji serii J oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii J
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Erbud S.A. na posiedzeniu w dniu 3 czerwca 2015 roku podjął następującą uchwałę:
UCHWAŁA NR 4/2015
Zarządu Spółki pod firmą
ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 3 czerwca 2015 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii J oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii J.
Zarząd Spółki pod firmą ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka"), działając w granicach statutowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, na podstawie art. 431, 432 oraz 446 Kodeksu spółek handlowych, § 5 ust. 7, 8, 9 Statutu Spółki oraz Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 4/2015 z dnia 20 kwietnia 2015 roku w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii J w całości oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji serii J, niniejszym uchwala co następuje:
§ 1
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 1.276.192,50 zł (jeden milion dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy) o kwotę nie większą niż 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), to jest do kwoty nie większej niż 1.281.192,50 zł (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy).
2. Podwyższenie kapitału nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
3. Cena emisyjna jednej akcji serii J wynosi 11,00 zł (jedenaście złotych) każda.
4. Akcje serii J, emitowane na podstawie niniejszej uchwały, będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 roku.
§ 2
1. Akcje serii J zostaną zaoferowane, w ramach subskrypcji prywatnej, osobom uprawnionym w rozumieniu Programu Opcji Menedżerskich, wprowadzonego w Spółce na podstawie Uchwały nr 22/2012 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 maja 2012 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich w latach 2013-2015.
2. Akcje serii J zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi.
3. Umowy objęcia akcji serii J zostaną zawarte w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych nie później niż do dnia 31 lipca 2015 roku.
§ 3
Zarząd Spółki, w oparciu o § 5 ust. 7 Statutu Spółki oraz Uchwałę Rady Nadzorczej nr 4/2015 z dnia 20 kwietnia 2015 roku, jak również z uwagi na przeznaczenie akcji serii J na realizację Programu Opcji Menedżerskich, niniejszym pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa poboru akcji serii J w całości.
§ 4
Zarząd Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:
§5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.276.192,50 zł (jeden milion dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1.281.192,50 zł (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A
b) 8.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
c) 71.025 akcji zwykłych na okaziciela serii C
d) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D
e) 31.686 akcji zwykłych na okaziciela serii E
f) 41.458 akcji zwykłych na okaziciela serii F
g) 33.787 akcji zwykłych na okaziciela serii G
h) 36.590 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
i) 47.379 akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz
j) nie więcej niż 50.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J
o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja."
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.